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This is FCPA Whistleblower clipart.Los informantes a la SEC-FCPA que proporcionen información sobre empresas de tecnología, telecomunicaciones y comunicaciones (tecnología colectiva) que sobornan a funcionarios del Gobierno pueden ser elegibles para una recompensa en virtud del programa de recompensa Dodd-Frank. Esta es la primera parte de una serie que examinará la corrupción tecnológica internacional y cómo identificar la información potencial elegible para la recompensa.

Los antiguos empleados y los actuales de las empresas tecnológicas y los de empresas asociadas, revendedores y distribuidores son elegibles para grandes recompensas por informar de sobornos de manera confidencial a la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC). De hecho, casi cualquier persona con conocimiento del sector de la tecnología puede ser un denunciante Dodd-Frank FCPA. Pero para hacerlo, es importante entender cómo funcionan los métodos de corrupción tecnológica y qué información sería más útil para los reguladores.

Soborno tecnológico financiado a través de margen y reembolsos

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(Compañia regulada por la SEC) (Distribuidor) (Socio / re-vendedor) – (Cliente final del Gobierno)

Para comprender mejor cómo funcionan los métodos de corrupción tecnológica, se deben examinar los descuentos y rebajas que las compañías tecnológicas proporcionan a sus socios de canal. Las empresas tecnológicas reguladas por la SEC a menudo usan revendedores y distribuidores para realizar ventas a clientes gubernamentales en países extranjeros. Muchas de estas ventas implican sobornos, y en la gran mayoría de estos casos los sobornos son pagados por los socios de canal a partir de los márgenes y las rebajas recibidas de las empresas reguladas por la SEC.

Acuerdos corruptos que implican licencias y mantenimiento: márgenes superiores al 10% pueden implicar soborno.

Muchos casos de corrupción tecnológica involucran a sus socios del canal que venden licencias y contratos de mantenimiento. Las licencias de software y las ventas de mantenimiento a menudo son muy rentables porque una vez que una empresa de tecnología ha desarrollado su software o tecnología, sus gastos principales en el futuro son los costos de ventas y marketing. Como se mencionó anteriormente, una venta típica de un canal de tecnología hará que la compañía venda a un distribuidor con un descuento y luego revenderá a un socio de canal que luego lo revenderá al cliente final del Gobierno. Cuando este modelo de canal se aplica a acuerdos de licencias y mantenimiento de software, el canal simplemente está haciendo trámites y no está brindando ningún valor agregado significativo a la oferta. La participación del canal, sin embargo, aumenta significativamente el precio de compra del cliente final del Gobierno. La diferencia entre lo que la empresa de tecnología recibe cuando vende las licencias al canal y la cantidad que finalmente paga el cliente final del Gobierno es el margen, y el margen suele exceder el 50% o más en muchos casos. Por lo general, un margen de canal razonable para un acuerdo de licencia en el que el canal simplemente ejecuta la documentación oscila entre el 3% y el 10%. Cualquier cantidad superior al 10% plantea graves problemas de corrupción y la posibilidad real de que el canal utilice parte del margen para proporcionar sobornos e incentivos a los responsables de la toma de decisiones del Gobierno.

Cuando la tecnología vende licencias y mantenimiento, las ventas pueden tener lugar muy rápidamente una vez que se ha tomado una decisión de venta porque el canal no tiene que entregar físicamente nada al cliente. En cambio, la compañía de tecnología puede simplemente enviar por correo electrónico las claves de licencia al cliente final del gobierno. En muchos casos, sólo cuando un cliente es nuevo y puede necesitar el software instalado, el canal deberá dedicar tiempo a realizar la instalación. Sin embargo, lo que ocurre con frecuencia es que un socio de canal o un subdistribuidor se agrega al modelo de canal sin ningún motivo legítimo. La inserción de un socio o un subdistribuidor en el canal solo sirve para elevar artificialmente el precio para el cliente final y permite agregar un margen adicional para que haya fondos suficientes para sobornar al personal de compras del Gobierno que es responsable de aprobar el trato en nombre del usuario final. En algunos casos, los funcionarios del Gobierno insistirán en que un socio de canal “preferido” realice la licencia o la venta de mantenimiento. Esto también puede ser indicativo de una venta corrupta.

Ejemplo de venta corrupta en el canal

A continuación se muestra un ejemplo de cómo funciona el esquema de soborno de canal. Supongamos que Big Tech regulado por la SEC vende 5,000 licencias a su distribuidor búlgaro por $ 500,000 que luego se revende a un socio preferido por $ 515,000 que luego se revende al Ministerio de Educación búlgaro por $ 550,000. Supongamos que se trata de una venta de licencia directa sin trabajo de valor agregado, como la capacitación del cliente final por parte del socio.

En este ejemplo, el margen del canal es 10%. Uno puede suponer que si el distribuidor y el socio tienen un margen pequeño o razonable, que sería suficiente para cubrir cualquier impuesto o gastos menores que puedan tener y les proporcione una ganancia justa por el tiempo invertido en completar la documentación requerida, entonces el canal no proporciona comisiones o sobornos a funcionarios del Gobierno en el Ministerio de Educación búlgaro. Pero, ¿qué ocurre si el socio revende las licencias al Ministerio de Educación búlgaro por $ 1 millón? El margen sería entonces del 100%. Cuando hay un gran margen inexplicado, uno puede asumir que la corrupción puede estar en marcha.

No se ha auditado y no se requiere que el canal proporcione una prueba del precio del cliente final indicativo de soborno

Muchas compañías reguladas por la SEC tienen rangos de márgenes acordados con sus socios y revendedores. Pero estas empresas normalmente no quieren auditar esas ofertas porque hacerlo expondría el esquema de sobornos del canal y sería muy malo para sus filiales y negocios en el extranjero. En un intento de crear una negación plausible, las compañías tecnológicas a menudo acordarán contractualmente no revisar ni auditar los precios del contrato del cliente final entre el revendedor y el cliente gubernamental. Este tipo de acuerdos puede ser indicativo de una posible corrupción.

Relacionado, a veces las licitaciones del gobierno están amañadas para que un distribuidor en particular gane. Los funcionarios del Gobierno son parte del esquema porque el revendedor utilizará una parte de su margen para sobornar a esos funcionarios. Con este margen, los revendedores proporcionarán a los funcionarios del Gobierno viajes, pagos y obsequios internacionales, como iPads y teléfonos móviles. Los socios de canal también suelen recibir reembolsos de la compañía regulada por la SEC y, en algunos casos, esos reembolsos se utilizarán para financiar los sobornos a los funcionarios. Los gerentes de ventas de muchas empresas creen que pueden ocultar el esquema de soborno al hacer que los revendedores y el canal de ventas de sus compañías “se encarguen” de los funcionarios del Gobierno y finalicen la venta con los clientes finales del Gobierno.

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Si alguien tiene información sobre compañías tecnológicas reguladas por la SEC o cualquiera de sus socios de canal -distribuidores, revendedores, consultores o agentes- que proporcionan dinero, viajes, obsequios o trabajos a funcionarios gubernamentales para obtener ofertas o licitaciones del gobierno, él o ella debe ponerse en contacto conmigo en arickman@rickmanlegal.com para discutir sobre una presentación confidencial o anónima bajo el programa Dodd-Frank. Para obtener más información y detalles sobre cómo se aplica el programa de recompensa a los denunciantes de la FCPA, haga clic aquí.

Andy Rickman es un abogado de denunciantes de SEC-FCPA que ha presentado solicitudes de recompensa Dodd-Frank para clientes internacionales que residen en más de 50 países diferentes. Tiene su sede en Washington, DC, donde se presentan los formularios de recompensa Dodd-Frank y la SEC tiene su sede. El Sr. Rickman ofrece una consulta gratuita a cualquier persona que desee discutir si él o ella tienen un caso elegible para la recompensa de Dodd-Frank. Por favor, siéntase libre de contactarlo a arickman@rickmanlegal.com.